栏目：实盘配资 作者：股票怎么玩 更新：2026-02-15 阅读：26
<股票怎么玩>新公司法认可AB股，有限公司股东可不按出资比例表决
很多企业在发展壮大的过程中都会进行融资新公司法认可AB股，有限公司股东可不按出资比例表决，但是不断融资的过程中面临一个问题：股权不断被稀释，创业团队可能会丧失企业控制权。
AB股正好可以解决这个问题。
AB股原来在国内并不常见，根本原因是没有法律的明确规定，而新公司法的出台有限公司是否必须同股同权，显示其已经认可AB股了，你知道吗？
一．什么是AB股？
AB股制度是国外很多资本市场上一种常见的股权机制新公司法认可AB股，有限公司股东可不按出资比例表决，它不同于传统公司法的“同股同权”原则，是指公司可以同时发行AB两类普通股。
这两类股票都可以享受股权的相关权益，但是它们的投票权不同。
A类股票，每股有1票投票权；而B类股票，每股有10票投票权或者其他数额的投票权。
A类股票通常由外部投资人持有有限公司是否必须同股同权，B类股票则由创业团队持有。
AB股，本质上是将企业的分红权和投票权分离，这样就可以让创始团队在持有少量股权的情况下，仍然能够依靠极高的投票权掌控自己创办的企业。
二．新公司法中关于AB股的规定
新公司法对AB股的认可，散落在如下条款中：
1.有限公司股东可以不按照出资比例行使表决权
第65条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
这一条款的适用对象是有限责任公司。
这一条款的意思就是，有限公司的章程可以约定股东不按照出资比例行使表决权，也就是说可以约定10%的出资额享有90%的表决权。
2.股份公司可以发行类别股
第144第一款：公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份。
第145条：发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：（二）类别股的表决权数。
第146第二款：公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
上述条款的适用对象是股份有限公司。
上述条款的意思是，股份公司可以发行表决权大于或者小于普通股的股份，也就是说股份公司可以发行一股享有10份表决权的股份。
我们把一股享有一份表决权的股份看作是A股，那么一股享有10份表决权的股份就是B股
实质上，新公司已经完全认可了AB股制度。
三．AB股在使用中的注意事项
1.谨慎适用于创始团队
虽然并没有规定AB股只能适用于创始团队，但是根据现实中的经验，建议AB股谨慎只适用于创始团队。
特别是可以作为创始团队，在股权不断被稀释的情况下有限公司是否必须同股同权，保留控制权使用。
从公司治理的角度来看，AB股制度是把双刃剑，需要谨慎使用。
用好了新公司法认可AB股，有限公司股东可不按出资比例表决，可以提升企业业绩，皆大欢喜；用不好，则会损伤其他股东利益。
2.需要约定AB股的转换机制
如出现以下任一情形的，B股可以按照1:1的比例转换为普通股份：
（1）股东不再满足持股对象条件和持股最低要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（2）实际持有B股股份的股东失去相关持股主体的实际控制；
（3）持有B股股份的股东向他人转让所持有的B股股份，或者将B股股份的表决权委托给他人行使；
（4）公司的控制权发生变更。
3.需要在章程中进行提前约定
无论是有限公司还是股份公司，AB股都需要提前在章程中进行提前约定。
不仅要约定AB的适用规则，还要约定AB股的适用范围和表决事项。不可约定的过于笼统，否则可能被认定为无效或者无法适用。
4.上市公开发行的股份不适用AB股
新公司法第144条规定了“公开发行股份的公司不得发行前款第二项（每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份）、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。”
也就是说AB股只适用于上市前，上市后发行的股份不适用。
5.B股不适用于监事或者审计委员会成员的选举和更换
同样是根据新公司法第144条“公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。”
AB股制度虽然在国外已经十分成熟，但在我国仍属于初步发展阶段，配套的法律法规尚不够完善，这也是原来很多公司没有采用AB股的原因之一。
相信在新公司法出台以后，AB股制度将会被广泛使用，并必定为公司发展和资本市场繁荣提供巨大支持！
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